～日本最高峰の知見から学ぶ、同意なき買収と株主アクティビズムの最前線～
「すべての合意をフェアにする」をビジョンに掲げるMNTSQ（モンテスキュー）株式会社（本社：東京都中央区、代表取締役：板谷 隆平、以下「当社」）は、森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（Mori Hamada）との資本業務提携を記念し、2026年3月3日、同事務所のパートナー弁護士を講師に招いた共催ラウンドテーブルを開催しました。
当日は企業の法務責任者をお招きし、日本市場で急増する同意なき買収や株主アクティビズムについて、第一線で活躍する弁護士の先生方が、最新の指針解説や企業が取るべき守りや対話の戦略について深掘りしました。
 
▶︎開会の挨拶：MNTSQ株式会社 代表取締役 板谷 隆平
開会の挨拶はMNTSQ代表の板谷が、Mori Hamadaとの資本業務提携を記念した初の共同イベントに際し、参加した皆さまへ謝意を述べました
 
また、今回のテーマである同意なき買収や株主アクティビズムは、日本市場において今まさに関心が高いトピックスであり、最高峰の専門知見を持つ弁護士の先生方のセッションを通じて、実務に直結するヒントを持ち帰っていただきたいと語りました。最後に、テクノロジーとリーガルの融合が不可欠な現代において、今回のラウンドテーブルが各社の次なる戦略を切り拓く場となることへの期待を込め、開会の辞とさせていただきました。
MNTSQ株式会社 代表取締役 板谷 隆平
▶︎セッション１.：企業買収行動指針について（Mori Hamada マネ⁠ージングパ⁠ートナ⁠ー／弁護士 石綿 学氏）
石綿弁護士は、経済産業省が策定した企業買収行動指針を紐解き、企業が予期せぬ買収提案を受けた際に立ち戻るべき判断の軸について解説しました。
Mori Hamada マネ⁠ージングパ⁠ートナ⁠ー／弁護士 石綿 学氏
以前は、経営陣の同意を得ない買収提案は「敵対的」というレッテルが張られ拒絶される傾向もありましたが、近年では、買収の是非を企業価値の向上につながるかどうかという、本質的な視点で判断する傾向に変わってきていると説明しました。ここでポイントなのは、魅力的な買収価格を含む真摯な買収提案が提示された場合、会社の取締役会は、真摯に検討する必要はありますが、当然にこれに応じる義務があるわけではないという点です。買収の是非の判断については、会社の取締役会には、経営判断の原則が適用されます。対象会社の取締役は、買収提案が会社の企業価値の向上に資するかどうかを見極める必要があります。
 
「真摯な検討」としては、提示された内容を定量的かつ定性的に分析し、取締役会で真摯に議論を尽くすというプロセスが重要であると説きました。最後に、自社の企業価値を数字で語れる準備を整え、買収案と自社の成長戦略を主体的に比較・検討し、説明責任を果たしていくことが指針時代における経営陣のあり方として望ましいと締めくくりました。
 
▶︎セッション２.：買収への対応方針と対抗措置の最新動向（Mori Hamada パ⁠ートナ⁠ー／弁護士 松下 憲氏）
松下弁護士は、実際に買収の危機が迫った際に企業が取れる防衛・対抗策の最新動向を踏まえて解説しました。
Mori Hamada パ⁠ートナ⁠ー／弁護士 松下 憲氏
かつて多くの企業が導入していた事前警告型の買収防衛策は、投資家の支持を得ることが難しくなっており、その数は大きく減少しています。一方で、昨今、同意なき買収やアクティビストによる株式の大量取得の事例が増加しており、上場会社において、有事導入型の買収への対応方針（買収防衛策）に対する関心が高まっています。
 
有事導入型の対応方針としては、企業価値・株主共同の利益を確保するため、株主が買収の是非を判断するための時間と情報を確保することを目的とした従来のタイプに加えて、より良い買収条件を提示してくれる別のパートナー（ホワイトナイト）を探すための時間のみを確保するタイプのものもでてきています。最近の裁判例や実務の動向を踏まえ、有事導入型の対応方針について、その利用可能性や期待される効果を考慮した上で、導入を判断する際の考慮要素等について説明しました。
 
▶︎セッション３.：株主アクティビズムと企業の備え（Mori Hamada パ⁠ートナ⁠ー／弁護士 森田 恒平氏）
森田弁護士は、株主アクティビズムへの向き合い方について日常的な準備の重要性を含めて解説しました。
Mori Hamada パ⁠ートナ⁠ー／弁護士 森田 恒平氏
近時のアクティビズムは、かつてのような、ともすればやや強引・一方的とも捉えられる内容・手法で展開されるのではなく、対象企業のガバナンス上の不十分性や資本配分の非効率性等を鋭く突く、論理的で説得力のある内容で展開されることが多くなっています。そのため、企業側が条件反射的に反論することや対話自体を拒否することは合理的ではなく、そのような対応を行った場合には他の投資家からの信頼を失うリスクを孕んでいます。
 
こうした状況下で企業側が検討しておくべき事項としては、アクティビズムが展開されてから慌てて対応するのではなく、平時から投資家が自社のことをどのように見ているのか、改善点はどのあたりにあると評価されているか等を冷静に分析・把握しておくこと、そしてそれらに対してどのような対策を講じているか、あるいは講じようとしているかを整理しておくこと（いわゆる充実したコーポレート・プリペアドネス）が肝要であると説明しました。 その観点からは、平時から、機関投資家等との間で合理的なロジックに基づいた深い対話を積み重ねることも重要性であると強調しました。日頃から投資家の視点で自社を客観的に厳しく見つめなおし、不断に改善を続ける姿勢こそが、いかなるアクティビズムにも動じない企業体質を構築することに繋がるというメッセージで締めくくりました。
 
▶︎統括：Mori Hamada マネ⁠ージングパ⁠ートナ⁠ー／弁護士 石綿 学氏
プログラムの最後には、石綿弁護士よりリーガルテックがもたらす法務の未来についてメッセージが贈られました。
自身の事務所では、若手からベテランまで多くの弁護士が日常的にAIを活用しており、テクノロジーの習熟に長けている人が高い付加価値を生み出していることが多いという現状を紹介しました。また、AIは単なる効率化の道具ではなく、プロフェッショナルな能力を向上させるためのツールであるとの見解を示しました。最後に、MNTSQとMori Hamadaが連携していくことにより、次世代の法務のあり方を共に創造していくという力強い言葉で、会を締めくくりました。
▶︎参加者様の声（一部抜粋）
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本テーマについてのセミナーによく行くのですが、他のセミナーよりも一歩踏み込んでクリアに　説明してくださったことが有益でした。
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買収提案を受けた場合の対応マニュアル作成を検討しているため非常に参考になりました。
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MNTSQ の活用により日常的な契約業務を高品質で効率的に対応し、本日ご講演いただいたような重要なテーマに十分なリソースを割いて参りたいと思います。
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難しい概念をわかりやすく整理してくれたことに加え、実務に裏打ちされたリアリティのある示唆を惜しみなく提供いただきました。
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弁護士や他社法務と知り合う（再会・キャッチアップする）良い機会でした
 
■MNTSQ CLM（Contract Lifecycle Management）について
契約書の作成から審査・締結・管理・そしてナレッジ（知見）化まで、契約業務の一連のライフサイクルを、AIで一気通貫にサポートします。法務部から事業部まで、全社的な利用を通じて、事業スピードの向上と強固なガバナンス体制の構築を実現します。
https://mntsq.co.jp/product
 
■MNTSQ株式会社について
MNTSQは「すべての合意をフェアにする」をビジョンに掲げ、2018年に創業したスタートアップ企業です。現在、日本のトップローファーム3社と業務提携を結んでおり、その専門的な知見とナレッジを最先端のAI技術と掛け合わせた企業向けサービス、「MNTSQ CLM」および「MNTSQ AI契約アシスタント」を開発・提供しています。
AIによってこれまでの契約のあり方を変革し、すべての合意が、誰でも・一瞬で・フェアに結ばれる、MNTSQはそんな世界を目指しています。
 
会社名：MNTSQ株式会社（モンテスキュー）
設立日：2018年11月14日
所在地：東京都中央区晴海１丁目8-10 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟 4F
代表者：板谷 隆平
URL：https://mntsq.co.jp

を記念し、2026年3月3日、同事務所のパートナー弁護士を講師に招いた共催ラウンドテーブルを開催しました。