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株式会社産業革新投資機構（本社：東京都港区、代表取締役社長CEO：横尾敬介、以下「JIC」）は、この度、VC向けの主要な契約条件をまとめた「JICモデルタームシート」を公表しました。 |
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JICはリスクマネーの好循環の実現に向けた取組を進めています。リスクマネーの好循環のためには、特に成長段階におけるスタートアップへの十分な資金供給が行われること、そのために、資金規模の大きい機関投資家からの資金供給が拡大することが重要です。こうした点は、近年の政府における各種取組でも謳われており、官民ファンドであるJICとして、これまでも機関投資家からの資金受託を行うベンチャーキャピタル（VC）の拡大を目指して投資活動を行ってきました。その一環として、機関投資家が求めることが一般的であると考えられるファンド組合契約上の主要条件を整理し、「JICモデルタームシート」としています。 |
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本モデルタームシートは、2025年3月にJICが公表した「投資に関するガイドライン」に続くものであり、特に国内外の機関投資家をはじめとする純投資を行う投資家からの受託という視点から、同ガイドラインにおいて示した投資に関する基本的な考え方を踏まえつつ、より契約条件に特化して整理したものです。健全なガバナンスの確保およびジェネラル・パートナー（GP）とリミテッド・パートナー（LP）との適切な利害一致の実現の観点からJICとして重視する考え方を明確化することも目的としています。 |
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国内においてVCファンドに対する国内外の機関投資家からの投資は依然として限られており、その結果として、純投資を目的とするLPにとって必ずしも望ましいとは言えない契約条件が組合契約（LPA）に含まれている事例も見受けられます。 |
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JICは、本モデルタームシートの公表が、国内VCファンドにおける機関投資家からの受託拡大につながり、ひいては日本のスタートアップ・エコシステム全体の持続的な発展に資するものと考えています。 |
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なお、今後も実務の実態等に応じて、本モデルタームシートも予告なく修正・改訂されることがあります。内容を確認する際には、JICのウェブサイトで開示されている最新版の本モデルタームシートをご参照ください。 |
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以上 |
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（別添）「JICモデルタームシート」 |
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株式会社産業革新投資機構（JIC）について |
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JIC は2018 年 9 月、産業競争力強化法に基づき発足した投資会社です。JICは、Society5.0に向けた新規事業の創造の推進、ユニコーンベンチャーの創出、地方に眠る将来性ある技術の活用、産業や組織の枠を超えた事業再編の促進、を重点投資分野としています。これらの分野に対し、傘下のファンドや民間ファンドへの LP 投資を通じてリスクマネーを供給することで、我が国におけるオープンイノベーションを推進し、我が国産業の競争力強化や投資エコシステムの拡大に貢献することを目指しています。 |
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公表の趣旨・目的 |
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産業革新投資機構（JIC）は、リスクマネーの好循環の実現に向けた取組を進めています。 |
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リスクマネーの好循環のためには、特に成長段階におけるスタートアップへの十分な資金供給が行われること、そしてそのために、資金規模の大きい機関投資家からの資金供給が拡大することが重要です。こうした点は、近年の政府における各種取組でも謳われており、官民ファンドであるJICとして、これまでも機関投資家からの資金受託を行うベンチャーキャピタル（VC）の拡大を目指して投資活動を行ってきました。 |
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この度、その一環として、機関投資家が求めることが一般的であると考えられるファンド組合契約上の主要条件を整理し、「JICモデルタームシート」をVC向けの主要な契約条件として公表することとしました。 |
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本モデルタームシートは、2025年3月にJICが公表した「投資に関するガイドライン」に続くものであり、特に国内外の機関投資家をはじめとする純投資を行う投資家からの受託という視点から、同ガイドラインにおいて示した投資に関する基本的な考え方を踏まえつつ、より契約条件に特化して整理したものです。健全なガバナンスの確保およびジェネラル・パートナー（GP）とリミテッド・パートナー（LP）との適切な利害一致の実現の観点からJICとして重視する考え方を明確化することも目的としています。 |
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国内においてVCファンドに対する国内外の機関投資家からの投資は依然として限られており、その結果として、純投資を目的とするLPにとって必ずしも望ましいとは言えない契約条件が組合契約（LPA）に含まれている事例も見受けられます。JICは、本モデルタームシートの公表が、国内VCファンドにおける機関投資家からの受託拡大につながり、ひいては日本のスタートアップ・エコシステム全体の持続的な発展に資するものと考えています。 |
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内容に関する補足事項 |
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本モデルタームシートは、VCファンドを前提として策定しています。なお、バイアウトファンド等への投資においても、利益相反管理、LPの権利保護、情報開示といった基本的な考え方は概ね共通していますが、投資戦略等が異なることから、必ずしも同一の条項構成や内容を想定するものではありません。 |
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本モデルタームシートは、あくまで主要な契約条件を中心に整理したものであり、記載のない事項について、JICとして要望しないことを意味するものではありません。また、VC投資を取り巻く環境やマーケットトレンド等を踏まえ、実務においては、本モデルタームシートに記載されている契約条件の修正や新たな契約条件の適用が必要となる場合があり得る点にもご留意ください。 |
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今後も実務の実態等に応じて、本モデルタームシートも予告なく修正・改訂されることがあります。内容を確認する際には、JICのウェブサイトで開示されている最新版の本モデルタームシートをご参照ください。 |
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なお、本モデルタームシートにおいては、税務に関する事項については意図的に言及していません。税務上の取扱いは、投資家の属性や個別の事情に大きく依存するため、個別に検討されるべき事項であるとの考えに基づくものです。 |
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JICからの出資を希望されるGPにおいては、原則として、本モデルタームシートの考え方に沿った組合契約（LPA）を事前に準備いただくことを期待しています。 |
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JICモデルタームシート |
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項目一覧 |
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■ファンドの経済条件等
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1. 分配ウォーターフォール |
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2. 優先分配 |
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3. 成功報酬 |
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4. 借入 |
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5. 再投資 |
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6. GPクローバック |
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7. 管理報酬 |
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8. 管理報酬以外のフィー収入 |
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9. 組合費用 |
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10. 現物分配 |
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■ファンドに関わるその他基礎条件
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11. GPによる出資 |
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12. 存続期間延長 |
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13. 代替/並行投資ビークル |
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14. 資金募集 |
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15. 投資期間 |
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16. ファンドサイズ |
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■キーパーソン条項・GP除名
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17. キーパーソン条項 |
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18. GP除名 |
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■ファンドガバナンス
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19. フィデューシャリーデューティ |
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20. ファンド運営 |
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21. 契約修正 |
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22. 利益相反防止 |
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23. LP諮問委員会 |
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24. 投資家集会 |
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25. 払込不履行LP |
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26. LP投票 |
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■ファンド運営に関わる財務報告
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27. 四半期報告 |
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28. 年次報告 |
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