弁護士・会計士・税理士・司法書士など多数の専門家が開発、直近のトレンドの変化にも対応
株式会社BAMBOO INCUBATOR（大阪市中央区、代表取締役 千葉直愛）が運営する専門家コミュニティ「BAMBOO INCUBATOR」は、このたび、税制適格ストックオプションの発行キット「シン・ストックオプション」（略称「新SO」）をアップデートした、「シン・ストックオプション」Ver2.0を公開しました。従来通り、どなたでも無料でダウンロードしてご利用いただけます。開発には、BAMBOO INCUBATORに所属する弁護士、司法書士、会計士、税理士などの多数の専門家が携わりました。
シン・ストックオプションでは、ベスティング条項について割当時を基準として期間が起算される設計としています。
前Verでは、割当時に20％の権利が確定し、その後1年毎に20％ずつ権利が確定し、4年経過時に100％権利が確定するという設計としていました。しかし、より細やかにベスティングした方がインセンティブとしてベターであるという利用者の声や米国シリコンバレーにおける実務なども踏まえ、ベスティング期間は、1年経過時に4分の1の権利が確定し、その後、年単位ではなく月単位で48分の1ずつ毎月権利確定とする設計に改めました。
前Verでは、付与対象者が死亡した場合には、会社の取締役または取締役会が付与対象者の相続人にSOの権利行使を認めるかどうかを、付与対象者の死亡後3か月以内に決定または決議する設計としていました。
しかし、インセンティブ設計として付与対象者の相続人に行使を認めたいというスタートアップ経営者のニーズはそれほど強くないことや、結果的に権利行使が認められなかった相続人に対する相続税の課税リスクをどのように評価すればよいか困難といった意見もあったことから、相続人の権利行使の要件として、１.権利行使期間内に相続が発生し、かつ、２.相続発生時に上場やM&Aなどのイグジット要件が充足されていることを規定し、相続人が権利行使できる場合を画一的に定めることとしました。
イグジットの選択肢としてM&Aが現実的になってきていることも踏まえ、会社においてM&Aの承認がなされた場合には、ベスティング期間が進行中であっても、その時点で付与対象者に全てのSOの行使を認めることが妥当なケースもあることを想定し、取締役の決定または取締役会の決議でベスティング条項にかかわらず全てのSOの行使を認めることができる設計としました。
前Verにおいても、SO付与後にスタートアップがダウンラウンド調達（直近の資金調達時よりも低いバリエーションを基に算出された株価で行う資金調達をいいます。）を行った場合のSOの行使価額の調整条項を規定していたところ、この調整を行うかどうかはスタートアップ側の裁量により決定できるものであることを明確化した。また、調整する場合には、付与対象者に調整内容を通知する旨を追記しました。
その他、租特法の税制適格要件との関係で明確化した方が良いと考えられた箇所をいくつか改定しました。
Ver2.0のその他詳細な解説につきましては、随時、公式noteにて発信していきます。下記のURLから公式noteもご覧下さい。
シン・ストックオプション（新SO）７つの特徴
税制適格ストックオプションの付与実務は、非常に難解であり、法務、会計、税務、労務などの総合格闘技的な要素があり、特定の士業のみで対応することが難しい領域です。
そこで、新SOは、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士などさまざまな資格をもつ専門家が知恵を持ち寄って開発しました。
これまで、ストックオプションの発行要項や割当契約書はあまりにも難解で、付与するスタートアップの経営者も、従業員も、そもそも日本語として読解することがきわめて困難でした。
そこで、新SOでは、複雑かつ難解な条項をできるだけ排除。短く、平易な雛形を目指しました。
従来のSO雛形はM&A時に行使できないものが多く、これは昨今のバイアウトを想定したスタートアップシーンにおいては利用しずらいものとなっています。
そこで、新SOでは、M&A発生時にも利用できることを標準的な条項として整備しています。
シリーズA以降、多数の従業員が参加し一斉にSOを配布するような場面では、付与、行使、回収、償却などの一連の手続きが簡便に実施できることが管理部門として必須になってきます。
そこで新SOでは、変数の先出し、イベントごとの条項などにより、各種ITツールを使った自動処理の可能性を内蔵しています。
令和５年、令和６年と立て続けにストックオプション税制が改正されており、今後もスタートアップ５ヵ年計画等の影響により制度改正が加速することが予想されます。
そこで新SOでは、必要に応じて柔軟に契約を変更できる設計にしてあります。
SOが実用品たりうるには現場であるスタートアップの管理部にとって使いやすくなければならないという発想のもと、各イベントごとのフローをステップ・バイ・ステップで定めており、契約書を上から読んでいけば、どのようなイベントが発生した時にどのようなアクションを取らなければいけないか、一目瞭然になるよう設計しています。
シン・ストックオプション（新SO）は、様々な方のご意見を取り入れながら、随時Ver UPを予定しており、BAMBOO INCUBATOR会員ではない方のご参加も歓迎いたします。なお、士業以外の専門家の方のご参加も可能です。オープンソース開発に参加ご希望の方はこちらのフォームからお申込ください。
雛形の提供だけでは理解が難しい部分について、Ver1.0に引き続き積極的に動画媒体での解説を行なっていきます。ぜひご期待ください。
シン・ストックオプション関連動画再生リスト
中央経済社より、2026年初夏に「税制適格ストックオプションの教科書（仮）」を刊行予定です。第一線で活躍する専門家たちの実務ナレッジを一冊に凝縮。複雑な制度を体系的に理解し、実務に即座に活用できる実践的な内容となっています。スタートアップ支援に関わるすべての方に向けた必携の一冊になることを確信しております。続報をお待ちください。
シン・ストックオプションのダウンロードはこちら
専門家コミュニティ「BAMBOO INCUBATOR」は、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、社会保険労務士、弁理士及び行政書士などで構成される、分野横断型の専門家集団です。
2020年の結成以来、一貫して専門知識格差解消のために活動して参りました。
BAMBOO INCUBATOR への参加者は年々増加し、現在、全国各地から200名以上の専門家が参加しており、日本最大級の分野横断型専門家コミュニティとなっています。
BAMBOO INCUBATORに興味のある専門家の先生方、この機会にぜひ公式HP右上のリンクから、お問い合わせください。
その他入会希望の専門家の方がいらっしゃいましたら、是非こちらのフォームから、お申込ください。
以下のフォームからお問い合わせください。